SM경영권 분쟁 변수에 따른 세가지 시나리오

SM엔터테인먼트 본사 현판 모습.(사진=연합뉴스)

경영권 분쟁으로 치솟던 SM엔터테인먼트(SM)의 주가가 관망세에 접어들었다. 하이브와 카카오의 SM 인수전에 여러 ‘경우의 수’가 얽히면서 어느 회사도 우위를 점하지 못하고 있기 때문으로 분석된다. 증권가에서 SM 목표주가를 15만원까지 끌어올리는 곳이 있는가 하면 목표가를 보류하는 곳도 있는 등 전망이 모 아니면 도 식으로 엇갈리는 이유기도 하다. 그러나 경영권의 향방이 하이브나 카카오 어느 한 쪽으로 기울면 주가가 하락할 것이라는 관측이 지배적이다.

현재까지는 하이브가 SM 주식 14.8%를 취득하며 1대 주주에 올라섰지만, 실질적인 지배를 행사하기 위해서는 주식 30% 이상을 확보해야 한다. 연결재무제표 준칙도 기업의 지배-종속 기준을 정하는 기준을 ‘다른회사의 주식을 50% 초과하여 소유하는 경우와 30% 이상이면서 최대주주인 경우’로 하고 있다.

때문에 하이브는 SM 주식을 내달 1일까지 1주당 12만원에 공개매수하고 SM 지분을 39.8%까지 확대할 계획이었다. 하이브 인수를 반대하는 SM 경영진은 ‘자사주 매입’으로 대응했다. SM은 한국거래소에 21일 2만 5000주를, 22일 3만1194주를 매수하겠다고 신고하고 바로 다음날 신고한 주식을 모두 사들였다. 이에 23일 SM 종가는 전일 대비 5200원 오른 12만 6300원이 됐다. 24일 SM 종가는 12만 1000원으로, 만약 주가가 3월 1일까지 공개매수가인 12만원을 상회한다면 하이브의 공개매수는 실패하게 된다.

SM의 주식 9.05%를 취득하기로 한 카카오도 불안하긴 마찬가지다. 이수만 SM 전 총괄 프로듀서가 경영권 침해를 이유로 카카오의 지분 취득을 막아달라는 가처분신청을 법원에 제기했기 때문이다. 카카오는 내달 6일까지 SM 주식을 취득하기로 했지만 가처분 결과에 따라 주식 취득 자체가 무산될 수 있다.

SM 경영권 분쟁의 향방은 어떻게 될까? 변수에 따라 세 가지 시나리오가 나온다.

◇ 가처분 결과에 따라 희비 엇갈려

카카오의 SM 주식 인수는 신주 유상증자와 전환사채 발행으로 이뤄진다. 만약 법원이 카카오의 SM 지분 인수를 막으면 하이브는 ‘무혈입성’을 하게 된다. 법원 판단이 하이브의 공개매수 이전에 나올지, 이후에 나올지는 정해지지 않았지만 사실상 2대주주가 없는 상황이라 다음달 31일 예정된 주주총회에서 승기를 잡게 된다.

법원이 카카오의 손을 들어줄 경우 상황이 복잡해진다. 카카오가 유상증자로 지분취득에 성공하면 SM의 지분 9.05%를 갖게 된다. 기존에 주식을 취득한 하이브는 13.46%, 이수만 전 프로듀서는 3.32%로 바뀐다. 여전히 하이브는 1대 주주지만 카카오와 추가 지분 확보 경쟁을 벌일 가능성이 상당히 높아진다.

문제는 ‘현금’이다. 하이브는 공개매수 자금으로 약 7000억원을 예상했는데, 이를 위해 절반에 가까운 3200억원을 계열사에서 빌려왔다. 카카오의 공개매수 참전으로 주가가 12만원에서 더 뛰게 되면 하이브는 현금을 더 끌어와야 하는 부담을 안게 된다. 반면 카카오는 계열사인 카카오엔터테인먼트가 싱가포르·사우디아라비아 국부펀드로부터 약 1조 2000억원 규모의 투자를 받았다. SM을 인수할 ‘실탄’이 충분하다.

◇ 공정위 기업결합 심사 통과할까

공정거래위원회의 기업결합 심사도 변수 중 하나다. 하이브와 SM의 합병이 성공하면 K팝 시장에 지대한 영향를 미치는 ‘엔터 공룡’이 탄생하게 된다. 당초 하이브가 이수만 전 프로듀서의 주식을 전부 인수하지 않고 14.8%만 인수한 이유도 공정위의 기업결합 사전심사를 피하기 위해서였다는 관측이 있다. 공정위는 자산이나 매출액이 3000억원이 넘는 회사가 자산이나 매출액이 300억원 이상인 상장사 주식을 15% 이상 취득하면 기업결합 사전 심사를 받도록 하고 있다.

기업결합 심사는 특정 회사가 시장을 독과점하지 못하도록 공정위가 감시하기 위한 조치다. 두 기업이 합병할 때 발생하는 경제적 이득이 더 큰지, 시장 독과점으로 인한 피해가 더 큰지 따져보는 것이다.

우리나라에서 대형 기획사 두 곳의 결합은 사상 초유의 일이다. 공정위는 일찌감치 국제기업결합과에 하이브와 SM의 결합심사 업무를 분장하며 대응에 나섰다. 아직 하이브의 경영권 장악이 이뤄지지 않았지만 하이브가 공개매수에 성공하면 곧바로 기업결합 사후심사에 착수하게 된다.

공정위의 기업결합 심사 결과 K팝 시장에 영향을 미치는 기업결합이 판정될 경우, 공정위는 취득한 주식을 처분하거나 영업방식을 제한하는 등 조치를 내린다. 지난해 2월에도 공정위는 대한항공과 아시아나의 기업결합을 조건부로 승인하며 향후 10년간 특정 노선의 운수권이나 공항 슬롯(이착륙 시간대)을 다른 항공사에 넘기도록 강제했다.

◇ 소액주주는 누구 편?

만약 카카오가 가처분 리스크를 해소하고 SM지분 9.05%를 얻게 되면 하이브와 카카오의 불편한 동거가 장기화될 전망이다. 그렇게 되면 다음달 31일 주주총회 결과가 최후의 변수가 된다.

우선 1대 주주인 하이브가 국민연금공단(8.96%)과 컴투스(4.2%), KB자산운용(3.83%) 등 중립 성향의 기관투자자를 설득해 편으로 끌어들인다고 해도 의결권 확보는 어렵다. SM은 지난해 3분기 말 기준 소액주주 비율이 70.53%였다. 결국 의결권을 가진 소액주주 설득에 성공한 쪽이 SM 경영권 확보에 유리해진다.

이에 하이브는 지난 24일 SM소액주주를 상대로 정관 변경과 이사 및 감사 선임 안건에 대한 의결권을 위임해달라는 공개 요청을 했다. SM 역시 주당 1200원의 현금배당, 정관 변경, 이사 선임 안건을 위임해달라고 요청한 상태다.