하이브는 왜 카카오 공개매수에 SM 지분 전량을 던졌나

하이브 사옥 전경. 연합뉴스

하이브가 SM엔터테인먼트 인수를 포기하고 카카오의 공개매수에 보유한 SM주식 ‘전량’을 내놓았다. 카카오 공개매수 청약률이 높게 점쳐지는 상황에서, 손실을 최소화하려는 하이브의 전략으로 풀이된다.

금융투자업계에 따르면, 이번 카카오 공개매수는 목표량 833만3641주(SM 발행주식의 35%)를 훨씬 뛰어넘는 ‘오버 부킹’이 확실시된다. 최대주주 하이브는 이수만 전 총괄 프로듀서의 지분 풋옵션 분량 86만 8948주(3.65%)를 제외한 주식 전량 375만 7237주(15.78%)를 모두 청약에 넣었다. 여기에 컴투스도 SM지분 99만1902주(4.2%) 전량을 카카오 공개매수에 참여하겠다고 공시했다.

이번 공개매수 주체인 카카오·카카오엔터테인먼트(4.9%)와 SM 자사주 지분(1.3%), 얼라인파트너스 자산운용 지분(1.1%)은 공개매수에 참여하지 않는다. 이를 제외하고 모든 기관과 개인이 공개매수에 참여한다고 가정하면 2207만여 주가 참여할 수 있고, 경쟁률은 최고 2.65 대 1정도가 된다.

이렇게 되면 공개매수에 참여한 각 주체는 내놓은 주식의 37%가량만 처분 가능하다. 하이브의 경우 139만여 주만 팔 수 있다. 하이브는 1주당 12만원에 SM지분을 흡수한 만큼 주당 15만원에 공개매수에 나선 카카오에 이 물량을 매도할 경우 시세차익 약 417억원을 남길 수 있다.

관건은 하이브가 카카오 공개매수 이외의 지분을 어떻게 하느냐다. 남은 주식 236만여 주를 시장가인 10만원 선에 처분하면, 하이브는 주당 2만원 손실로 약 470억 이상을 손해보게 된다. 이익보다 손실이 약 53억원 더 크다.

하이브가 잔여 주식을 시장가(10만원)로 처분해도 손실을 보지 않는 ‘마지노선’은 공개매수에서 150만주 이상으로, 경쟁률이 2.5 대 1 이하여야 한다. 하이브 입장에서는 소유 주식의 40%가량만 공개매수에 성공해도 ‘본전’인 셈이다. 만약 SM주가가 8만원대까지 떨어진다면 공개매수 경쟁률 1.7대 1 아래로 내려가야 남은 주식을 8만원에 팔아도 손실을 보지 않는다.

만약 하이브가 이번 공개매수를 통해 SM지분 인수에 투자한 금액 4508억원을 전부 회수하기 위해서는 양도세를 제외하더라도 소유지분 80% 이상 청약에 성공해야 한다. 이럴 경우 공개매수 경쟁률이 1.25 대 1까지 떨어져야 한다. 남은 SM지분은 시장가에 따라 고스란히 하이브의 이득이 된다.

하이브는 ‘최악의 상황’을 가정하더라도 SM지분 인수에 투자한 4508억원을 대부분 회수할 가능성이 크다. 실제 공개매수 경쟁률은 이보다 더 낮아질 것으로 전망된다.

하지만 하이브가 남은 SM 주식 보유를 유지하면서 2대 주주로서 자격을 가져갈 가능성도 배제할 수 없다. 공개매수는 안분비례방식인 만큼 하이브의 ‘전량 청약’을 반드시 ‘전량 매각’ 의사로 볼 수 없기 때문이다.

한편, 카카오의 공개매수 결과는 27일 공개된다. 하이브는 남은 SM 주식의 장내 처분 여부를 카카오 공개매수 종료 후 결정하겠다고 밝혔다.