두산, 합병비율 논란에 개정안 발의·주주들 반발로 진통

두산밥캣의 2024 인터마트 전시 부스 전경. 두산밥캣 제공

두산그룹이 사업구조 개편과 관련해 주주들의 반발을 사는 등 진통을 겪고 있다. 

25일 업계에 따르면 전날 금융감독원이 두산로보틱스와 두산에너빌리티의 합병과 관련해 주식의 포괄적 교환·이전 증권신고서 정정을 요구했다고 공시했다. 일각에서는 주식의 교환·이전과 관련한 증권신고서의 정정 요구가 이례적이라고 지적해 주주들의 관심이 쏠리고 있다. 

금감원 측은 "주주들에게 충분한 정보가 제공되도록 구조개편과 관련한 배경, 주주가치에 대한 결정 내용, 수익성과 재무안정성에 발생할 수 있는 위험 등에 대해 구체적으로 설명하고 보완하라는 차원"이라고 말했다.

두산그룹은 최근 두산로보틱스와 두산에너빌리티 간 인적분할·합병, 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 등을 통해 두산밥캣을 두산로보틱스의 완전자회사로 이전하는 사업 구조 개편을 발표했다. 핵심은 두산밥캣의 흡수다. 두산그룹은 두산밥캣 주식 1주당, 두산로보틱스 주식 0.63주가 지급되는 안을 발표했다. 

하지만 적자 기업인 로보틱스와 안정적인 '캐시카우'인 밥캣의 자본거래 과정에서 기업가치가 거의 동일하게 평가받았다는 측면에서 소액주주의 반발이 크게 일고 있다. 테마주로 묶여 주가가 오른 로보틱스의 주식이 고평가돼 밥캣의 일반 주주들에게 불리하다는 입장이다. 

이런 가운데 한국기업기버넌스포럼은 지난 12일 두산그룹 사업 재편안과 관련해 “자본시장법의 상장회사 합병 비율 조항을 최대로 악용한 사례”라고 평가했다. 

3D 기술로 현실감을 높인 두산로보틱스의 부스 전경. 두산로보틱스 제공

국회 정무위원회 김현정 더불어민주당 의원도 기존 두산에너빌리티 주식을 갖고 있는 소액주주의 경우 주식 100주당 27만1000원의 손해를 보게 된다고 추산했다. 이에 김현정 의원은 '두산밥캣 사태' 재발을 방지하기 위해 상장법인에 공정한 합병가액 산정 책임을 강화하는 내용을 골자로 하는 ‘자본시장법 일부개정법률안’을 대표발의했다. 

현행법에서는 상장회사 간 합병에 있어 합병가액을 계산할 때 주가만을 기준으로 하고 있어 자산가치와 수익가치 같은 본질가치와 무관하게 합병가액이 결정되는 허점이 있다. 

‘불공정 합병’이라는 목소리를 내고 있는 두산밥캣의 주주들은 두산밥캣 합병방지법, 합병중단 가처분 신청, 대주주 배임 행위 고소 등의 움직임을 보이고 있다. 

두산 관계자는 “증권신고서 정정은 절차상 발생할 수 있는 사안으로 사업구조 개편안 추진에는 변동이 없을 것”이라고 말했다.