국민연금, LG화학 물적분할 반대 이유는 결국…

LG화학 지분 구조.

LG화학의 배터리 사업 분할 계획에 적신호가 켜졌다. 30일 임시주주총회를 앞두고 2대 대주주인 국민연금이 반대 의사를 분명히 해서다. 국민연금은 물적분할 방식이 주주 가치를 훼손한다고 봤다. 개미 투자자들은 국민연금 반대를 환영했지만 오너가의 지배구조를 고려해 물적분할을 해야 하는 LG화학으로서는 난감하게 됐다.  

 
28일 업계에 따르면 LG화학은 이날 임시주총을 열어 전지사업부의 물적분할 안건을 처리할 예정이다. 안건이 의결되면 신설법인 LG에너지솔루션(가칭)은 오는 12월 1일 공식 출범할 예정이다.  
 
그러나 27일 LG화학의 지분 10.4%를 가진 국민연금이 “분할 계획의 취지에 공감하나 지분가치 희석 등 주주 가치가 훼손될 수 있다”며 반대 의사를 표시하면서 안건 통과가 불투명해졌다.  
 
사업 분할 안건이 가결되려면 참석 주주의 3분의 2 이상, 총 발행주식의 3분의 1 이상 동의가 필요하다. 현재 LG화학의 주주 구성을 보면 LG 및 특수관계인 지분이 30.6%다. 여기에 국민연금 10.4%, 국내 기관 및 소액주주 19%, 외국인 주주 40% 지분율이다. LG 오너가의 지분율이 높은 데다 세계 최대 주식의결권 자문사인 ISS, 글래스루이스, 한국기업지배구조원이 분할 찬성을 권고하는 의견을 내 가결이 무난할 것으로 전망됐다.  
 
그러나 국민연금의 반대가 기관이나 소액주주에게 영향을 미칠 것으로 보여 섣부르게 예단할 수 없게 됐다. 국민연금을 비롯해 기관과 소액주주는 사업 분할 소식이 알려진 뒤 주가 하락으로 손해를 입고 있기 때문이다. 물적분할 소식 이전에 72만6000원까지 갔던 주가가 현재 64만원대로 떨어졌다.  
 
피해를 본 ‘동학 개미’는 “배터리 사업의 가치를 보고 투자했다”며 분통을 터트리고 있다. 국민연금은 이런 주주들의 목소리에 힘을 보태고 있는 모양새다.  
 
금융소비자원은 지난달 구광모 LG그룹 회장에게 서한을 보내 ‘LG화학 소액 투자자 보호 조치’를 요구했다. 이에 LG화학은 지난 14일 주주 가치 제고를 위한 배당정책 계획을 발표했다.  
 
LG화학은 “분할 전과 동일한 배당재원 기준 적용을 위해 연결재무제표 당기순이익 기준 배당성향 30% 이상을 지향한다. 향후 3년간 보통주 1주당 최소 1만원 이상의 현금배당을 추진한다”고 공시했다. 2017~2018년 가장 높았던 1주당 배당금 6000원보다 많은 현금배당 약속이다. 이처럼 LG화학이 뿔난 민심을 위해 당근책을 내놓고 있지만, 원성은 가라앉지 않고 있다.  
 
주주 가치 제고 없이 결정한 물적분할이 총수일가의 지배구조와 밀접한 관련이 있다는 점에서 민심이 들끓고 있다.  
 
LG화학은 사업 분할 방법으로 LG 오너가의 지배력 강화에 유리한 물적분할을 택했다. 물적분할은 LG화학의 100% 자회사로 편입이 가능하다. 이로 인해 LG 오너가의 지분율 감소 없이 지배력 유지가 가능하다.  
 
구광모 회장은 2년 전 구본무 회장과 올해 구자경 명예회장에게 LG 지분을 상속받으면서 15.95%까지 지분율이 뛰어 최대주주로 올라섰다. 물적분할이 통과되면 구 회장의 LG화학에 대한 지배력도 그대로 유지될 수 있다. 하지만 인적분할이 되면 지배력 약화를 가져올 수 있고, LG그룹이 우려하는 변수가 생길 수 있다.  
 
인적분할은 분할 비율대로 신주를 배정하는 방식이다. LG화학이 인적분할을 통해 30%의 신주로 자본을 확충한다면 기존 주식의 가치는 70% 줄어든다. 이로 인해 LG의 기존 LG화학에 대한 30% 지분율이 21%(30×0.7)로 쪼그라들 수 있다.  
 
그렇게 되면 향후 자회사의 지배구조에 문제가 생길 여지가 다분하다. 정부가 추진하고 있는 개정 공정거래법이 통과되면 지주사의 상장 자회사 의무 보유 지분율이 20%에서 30%로 올라가기 때문이다. LG가 신규 자금을 조달해야 하는 등 복잡한 셈법이 적용되는 인적분할 대신 물적분할을 선택한 이유도 여기에 있다.  
 
구 회장에게는 유리하고 동학 개미에게는 불리한 물적분할에 대한 반대 목소리는 커지고 있다. 국민연금과 금융소비자원뿐 아니라 국내 자문사인 서스틴베스트도 "모회사의 할인 대비 LG화학이 제시한 정책이 주주의 손해를 상쇄하기에 객관적으로 부족하다"는 반대 의견을 냈다.  
 
 
 
김두용 기자 [e-mail]