'혼외자 리스크' 서정진, 셀트리온 합병 정면돌파 성공할까

지난 17일 셀트리온 합병과 관련된 온라인 기자간담회를 하고 있는 서정진 셀트리온그룹 회장. 셀트리온 유튜브 캡처

서정진 셀트리온그룹 회장이 2세 승계와 관련한 합병 승부수를 띄웠다. ‘혼외자 리스크’ 속에 장남인 서진석 셀트리온·셀트리온제약 이사회 의장 중심의 경영 승계가 탄력을 받을 것으로 보인다. 

21일 업계에 따르면 셀트리온의 합병 추진은 지배구조 개선과 경영 승계 작업에 초점이 맞춰졌다. 서정진 회장은 지난 17일 이사회의 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 흡수합병 승인을 알리면서 ‘셀트리온 3형제’ 합병을 위한 본격적인 절차에 돌입했다. 

특히 이날 공개된 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병법인 이사회에 명단에 서진석 의장만 포함됐다. 차남 서준석 셀트리온헬스케어 의장은 이번 합병법인의 이사회 명단에서 제외돼 장남 승계구도가 굳어졌다는 시각이 지배적이다. 

셀트리온그룹의 지배구조는 서정진 회장의 원톱 체제다. 서 회장이 98.1% 지분을 가진 셀트리온홀딩스가 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분을 각 20.1%, 24.3%를 보유하고 있다. 그리고 셀트리온이 셀트리온제약 54.8% 지분을 갖는 구조다. 

셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병이 완료되면 지배구조가 서정진 → 셀트리온홀딩스 → 셀트리온 → 셀트리온제약으로 단순화된다. 셀트리온홀딩스가 합병법인의 지분 21.5%를 보유하고, 합병법인이 셀트리온제약 지분 54.8%를 갖게 된다. 

업계에서는 1차 합병 이후 6개월 내 셀트리온제약의 2차 합병까지 완료되면 경영 승계 작업이 본격적으로 진행될 것으로 내다보고 있다. 합병으로 지배구조가 단순해지고, 장남 승계구도를 굳힌 만큼 승계 작업도 순차적으로 이뤄질 것이라는 전망이다. 

서진석 셀트리온 이사회 의장.

다만 2세들의 지분이 전무해 승계 과정이 오래 걸릴 수 있다. 여기에 혼외자 변수도 존재한다. 서정진 회장은 올해 아들 서진석과 서준석 외에도 두 딸이 호적에 등재됐다. 10대와 20대의 두 딸은 호적 등재로 경영에 참여하고 있는 아들과 마찬가지로 상속과 증여를 받을 수 있는 권리를 갖게 됐다. 

서 회장은 이런 ‘혼외자 리스크’에도 불구하고 경영 승계를 장남 구도로 굳혀 나가고 있는 상황이다. 그렇지만 혼외자들이 상속 혹은 증여와 관련해 자신들의 지분을 요구할 경우 2세 승계에 영향을 미칠 수 있다는 관측이다. 

당초 서 회장의 재산은 엄마와 두 아들에게 상속될 예정이었다. 하지만 내연녀의 두 딸이 등장하면서 아들 2명의 법정상속분이 28.04%에서 17.84%로 줄어들게 돼 향후 경영권 분쟁의 불씨가 될 수도 있다. 미국 경제 매체 포브스가 집계한 서 회장의 재산은 57억 달러(약 7조6000억원)로 추정돼 혼외자 두 딸은 법적으로 2조원 이상의 상속을 받을 수 있는 위치다. 

여기에 수원가정법원은 서 회장이 혼외자인 딸을 매월 1번씩 만나는 면접교섭 판결을 최종 확정한 상태다. 

이에 대해 서 회장은 “과거의 어리석고 무모한 행동으로 여러분들께 돌이킬 수 없는 큰 실망을 드렸다. 어떤 질책도 피하지 않고 겸허히 감수하겠다”고 밝힌 바 있다. 

올해 말까지 완료한다는 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 작업도 순탄하지 않을 수 있다. 주당 합병가액은 셀트리온 14만8853원, 셀트리온헬스케어 6만6874원으로 셀트리온헬스케어 보통주 1주당 셀트리온 보통주 0.4492620주가 배정된다. 

서정진 셀트리온그룹 회장. 셀트리온 제공

합병 작업은 주가 추이에 영향을 받을 가능성이 크다. 서 회장은 회사의 현금성 자산과 개인의 자금을 합쳐 1조원 한도 내에 주식매수청구권을 수용할 수 있을 것으로 밝혔다. 그러나 주가가 주식매수청구가격 이하일 경우에는 이를 행사하려는 소액주주가 늘어날 수밖에 없다. 

이날 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 주가는 각 14만5100원, 6만6400원으로 마감하면서 주식매수청구가격 이하로 떨어졌다. 

하현수 유안타증권 연구원은 “합병 성공은 소액주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 중요한데 1조원 한도를 초과할 경우 합병에 어려움을 겪을 수 있다”고 말했다. 

서 회장은 합병을 발판으로 ‘글로벌 빅파마’ 도약 포부를 밝혔다. 그는 “바이오시밀러를 넘어서 신약으로 도약하는 진정한 글로벌 빅파마로 성장하겠다. 2030년까지 매출을 12조원까지 늘리겠다”고 강조했다. 

셀트리온의 송도 글로벌생명공학연구센터. 셀트리온 제공